مخترع میلیاردر، «تونی استارک» که اکنون تمام دنیا از زندگی دوگانه او بعنوان «مرد آهنی» خبر دارند، از طرف دولت تحت فشار قرار می گیرد تا تکنلوژی ای که بدست آورده را به ارتش بدهد. استارک که نمی خواهد به این راحتی اختراعش را در اختیار دیگران بگذارد، تصمیم می گیرد به همراه دوستانش در مقابل دشمنانی قدرتمند بایستد.

بر اثر آزمایش های اتمی فرانسوی ها و غرق شدن یک کشتی عظیم ژاپنی در اقیانوس آرام، رد پای موجودی غول آسا در پاناما پدیدار می شود. کمی بعد موجودی غول آسا، «گودزیلا» وارد نیویورک می شود و پس از آن که مورد حمله ی نیروهای ارتش قرار می گیرد و زخمی می شود، «دکتر نیکو» (برادریک) مقداری از خونش را آزمایش می کند و در می یابد تخم ریزی کرده است.